カレッジコンサルティング株式会社は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守し、下記の取組・対応を実施することを宣言いたします。
支援の質の確保・向上に向けた取組
- 1.依頼者との契約に基づく義務を履行します。
- ●善良な管理者の注意（善管注意義務）をもってFA業務を行います。
- ●依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
- 2.契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
- 3.代表者は、支援の質の確保・向上のため、知識・能力向上、適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
- 4.知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
- 5.支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
- 6.業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
【意思決定】
- 7.専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
- ●想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
- ●FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
- 8.FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
- ●広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
- ●広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
- ●停止意思を表示した者に対し、広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断により行います。
- ●広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
- ①当社の名称、勧誘を行う者の氏名、FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
- ②FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
- ③M&Aの成立の可能性や条件等のFA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（例えば以下）
- ・譲り受け（譲り渡し）の意向がない企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
- ・譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
- ・譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
- ・その他M&Aの成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの
【FA契約の締結】
- 9.業務形態の実態に合致したFA契約を締結します。
- 10.契約締結前に、依頼者に対しFA契約に係る重要事項を記載した書面を交付し、明確な説明を行います。
- 11.手数料や提供する業務の内容について、書面交付等により明確に説明します。
- 12.上記10、11の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行います。
- 13.上記10、11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】
- 14.バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
【譲り受け側の選定（マッチング）】
- 15.ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。
- 16.譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。
- 17.秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
【交渉】
- 18.慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。
【デュー・ディリジェンス（DD）】
- 19.デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
【最終契約の交渉・締結】
- 20.最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で、最終契約が締結されるように支援します。
- 21.最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を実施します。
- 22.最終契約締結時に内容の再確認を促します。
【クロージング】
- 23.クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
- 24.譲り受け側の意思・能力確認を含む調査を実施し、依頼者に説明します。
FA契約の契約条項に関する留意点
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
- 25.専任条項を設ける場合、その対象範囲を限定し、合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。
- 26.専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めます。
- 27.依頼者が任意の時点でFA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）を設けます。
直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
- 28.直接交渉が制限される候補先は、当社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。
- 29.直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
- 30.直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、FA契約が終了するまでに限定します。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
- 31.テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。
- 32.テール条項の対象は、あくまで当社が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定します。
- 33.FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として複数のM&A専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として当社が選択されなかった場合は、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。
その他
- 34.上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応を行います。
